Impasse tussen aandeelhouders: wie moet de aandelen van de ander overnemen?

Als binnen een bedrijf de samenwerking tussen aandeelhouders volledig spaak loopt, kan een van hen naar de rechter stappen en vragen om “uittreding”. Dat betekent dat hij vertrekt uit het bedrijf. De andere aandeelhouder wordt dan verplicht diens aandelen over te nemen tegen een redelijke prijs, en kan het bedrijf voortzetten. Maar wat als beide aandeelhouders willen stoppen? Wie neemt dan het bedrijf over?

De casus: moeder en zoon tegenover elkaar

De rechtbank Limburg kreeg onlangs te maken met zo’n situatie. Twee aandeelhouders, in dit geval moeder en zoon, bezaten ieder 50% van de aandelen in hun gezamenlijke bedrijf en vormden ook samen het bestuur. Maar hun samenwerking liep compleet vast. Er konden geen besluiten meer worden genomen en het bedrijf functioneerde niet meer.

Opvallend was dat beide partijen juist van hun aandelen áf wilden. Beiden vroegen aan de rechter hun aandelen door de ander te laten overnemen. De kernvraag: wie moet in zo’n geval door, als niemand dat eigenlijk wil?

Geen schuldvraag, maar praktische afweging

Volgens de wet is een uittredingsverzoek toewijsbaar als het door gedragingen van de ene aandeelhouder voor de ander onmogelijk is geworden om nog aandeelhouder te blijven. In veel gevallen kijkt de rechter dus naar de “schuldvraag”: wie heeft de situatie laten escaleren?

Maar in deze zaak deed de rechter dat niet. In plaats daarvan keek hij naar de feitelijke gang van zaken binnen het bedrijf. De moeder had in de praktijk nooit een actieve rol gehad in het bestuur. Dat deed jarenlang haar echtgenoot. Na zijn overlijden nam de zoon alle bestuurstaken op zich. De moeder was weliswaar aandeelhouder en bestuurder, maar alleen in naam. Verder was ze nauwelijks betrokken bij het bedrijf. Daarom oordeelde de rechter dat de zoon de aandelen van de moeder moest overnemen, en niet andersom.

Wat betekent dit voor ondernemers?

Deze zaak onderstreept het belang van duidelijke afspraken tussen aandeelhouders. Als twee aandeelhouders elk 50% van de aandelen bezitten én samen het bestuur vormen, dan heeft niemand een doorslaggevende stem, en is voor elk besluit dus unanimiteit nodig. Als de relatie dan stukloopt, kan het bedrijf volledig vastlopen. Zonder vooraf gemaakte regelingen is een gang naar de rechter vaak de enige uitweg, en ook dan is de uitkomst onzeker.

In deze zaak moest de zoon het bedrijf voortzetten, tegen zijn eigen wens in. Of dat verstandig is voor de continuïteit van de onderneming, is de vraag. In de juridische literatuur wordt dan ook betwijfeld of dit oordeel van de rechter wenselijk is. Misschien had de rechter beide verzoeken moeten afwijzen, maar dat had partijen niet dichter bij een oplossing gebracht.

Nieuwe wet, nieuwe procedure

Deze zaak speelde eind 2024 onder “oud recht”. Sinds 1 januari 2025 geldt er nieuwe wetgeving. Daardoor worden uittredingsverzoeken voortaan niet meer door de gewone rechtbank behandeld, maar door de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Deze gespecialiseerde instantie behandelt geschillen binnen ondernemingen en kan mogelijk anders oordelen over dit soort kwesties. Of zij dezelfde pragmatische aanpak zal kiezen, of juist wél de schuldvraag zal beantwoorden bij de beoordeling van dit soort conflicten, zal de praktijk moeten uitwijzen.

Deze zaak laat zien dat het verstandig is om vooraf afspraken te maken over wat er gebeurt bij een conflict tussen de aandeelhouders. Zo kan in een aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen hoe bij een dergelijke impasse de besluitvorming toch kan plaatsvinden, bijvoorbeeld door een vertrouwde derde partij aan te wijzen die dan de knoop mag doorhakken. Ook kan in een aandeelhoudersovereenkomst een regeling worden opgenomen over wie in welke situaties mag of moet overnemen, en tegen welke prijs. Daarmee voorkom je dat de rechter hierover moet gaan beslissen.