Opzegging van een duurovereenkomst: wat mag wel en wat niet?
In de praktijk komt het vaak voor: partijen sluiten in eerste instantie een jaarcontract, verlengen dit zonder veel aandacht, en werken uiteindelijk jarenlang samen. In dat geval is sprake van een duurovereenkomst: een overeenkomst waarbij partijen zich verbinden tot voortdurende of opeenvolgende prestaties die zich over langere tijd uitstrekken. Soms voor een vooraf bepaalde periode, maar vaak ook voor onbepaalde tijd.
Juist omdat dergelijke samenwerkingen langdurig en intensief zijn, kan de beëindiging van een duurovereenkomst tot lastige discussies leiden. Want wanneer mag een partij een duurovereenkomst opzeggen, en onder welke voorwaarden?
De lijn in de rechtspraak
De wet bevat geen specifieke regels voor de opzegging van duurovereenkomsten. De kaders zijn gevormd door de rechtspraak, die onderscheid maakt tussen duurovereenkomsten voor bepaalde en onbepaalde tijd.
Daarnaast speelt het beginsel van “redelijkheid en billijkheid” in het Nederlandse recht een belangrijke rol. Dat beginsel houdt in dat partijen zich niet alleen aan de letter van het contract moeten houden, maar ook aan wat in de gegeven omstandigheden eerlijk en redelijk is. De rechter kan afspraken daarom aanvullen of beperken als een strikte toepassing onredelijk uitpakt.
1. Duurovereenkomst voor bepaalde tijd
Een overeenkomst die voor een vaste periode is aangegaan, is niet tussentijds opzegbaar, tenzij dat expliciet in de overeenkomst is bepaald.
2. Duurovereenkomst voor onbepaalde tijd
Bij een duurovereenkomst zonder einddatum is het uitgangspunt dat er wél opgezegd kan worden. Ook als er geen opzegregeling is opgenomen in de overeenkomst, is opzegging in beginsel mogelijk, maar kunnen de redelijkheid en billijkheid meebrengen dat voor de opzegging een zwaarwegende grond vereist is, een redelijke opzegtermijn in acht moet worden genomen, en/of de opzegging gepaard moet gaan met een aanbod tot schadevergoeding.
Kortom: de verplichtingen van de opzeggende partij lijken steeds meer te worden bepaald door wat in de omstandigheden van het geval redelijk is.
Een recent voorbeeld: DPD/Get Moving
Een recente uitspraak maakt duidelijk hoe ver die redelijkheid kan reiken.
DPD en Get Moving hadden een overeenkomst die jaarlijks werd verlengd, met een opzegtermijn van één maand. Na tien jaar samenwerking zegde DPD de overeenkomst op. Daarbij hield DPD zich keurig aan die opzegtermijn van (nog altijd) één maand.
In de rechtbank werd duidelijk dat bij deze langdurige en intensieve samenwerking de overeengekomen opzegtermijn van slechts één maand niet langer redelijk was. Tegelijkertijd kan een rechter een contractueel overeengekomen opzegtermijn niet zomaar vervangen door een langere. Want rechters zijn geen contractherschrijvers. De oplossing? De rechter oordeelde dat in zo’n geval de opzeggende partij gehouden is om bij opzegging óók een (schade)vergoeding aan te bieden. Met andere woorden: de redelijkheid en billijkheid kunnen vereisen dat opzegging van een duurovereenkomst gepaard gaat met een (aanbod) tot schadevergoeding.
Hoe wordt de hoogte van de schadevergoeding bepaald?
Er is geen vaste formule voor de omvang van een vergoeding bij opzegging. De rechter kijkt naar alle omstandigheden van het geval. Kosten die de opgezegde partij specifiek heeft gemaakt voor de uitvoering van de duurovereenkomst en die door de beëindiging niet meer kunnen worden terugverdiend, komen in beginsel voor vergoeding in aanmerking.
In de duurovereenkomst kunnen partijen vooraf afspraken maken over de hoogte van de te betalen opzegvergoeding. Maar ook zulke afspraken kunnen buiten toepassing worden gelaten als ze naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn.
Conclusie
Het beëindigen van een duurovereenkomst vraagt om zorgvuldigheid. Naast wat er in het contract staat, speelt de redelijkheid en billijkheid een steeds grotere rol. Zeker bij langdurige samenwerkingen kan opzegging leiden tot verplichtingen tot schadevergoeding of het in acht nemen van een lange(re) opzegtermijn.
Overweegt u een duurovereenkomst aan te gaan of te beëindigen? Laat u dan tijdig adviseren. Wij denken graag mee over redelijke contractuele afspraken en een zorgvuldige strategie bij opzegging.
